SEISHIRO（ストロベリーフィールズ）、澄田、MAYUMIとのセッションバンドとしてのライブということで全編カバー曲。この２人の出会いのきっかけは、SEISHIROからの「ともだちになってください」というポケベルのメッセージだったらしい（笑）。
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